Come ridurre il rischio nelle operazioni transfrontaliere

Una guida per affrontare un’operazione M&A

Le opportunità di intraprendere operazioni straordinarie transfrontaliere sono in crescita, dal momento che gli incoraggianti dati finanziari delle società in molti Paesi spingono a concludere operazioni di questo tipo. L’International Business Report (IBR) di Grant Thornton rivela che le società dell’Africa e del Medio Oriente sono quelle che più prevedono di effettuare operazioni straordinarie nei prossimi tre anni, seguite da Nord America e UE.

Tuttavia, sebbene le operazioni transfrontaliere possano generare nuove opportunità di mercato, generalmente implicano anche maggiori rischi e una serie di ostacoli da superare. La buona riuscita di un’operazione può essere ostacolata da molte difficoltà in ogni fase del processo.

Al fine di poter portare a termine un’operazione straordinaria con successo, è importante comprendere e prevenire i potenziali rischi e, inoltre, essere consapevoli di come rendere più agevole il processo di integrazione dopo la conclusione dell’operazione.

Abbiamo chiesto a oltre 2.000 dirigenti di aziende di medie dimensioni di segnalare i maggiori rischi in cui si sono imbattuti prima e dopo un’operazione M&A. In questo report sono stati mappati tali rischi che possono sorgere nel processo, fornendo una best practice per mitigarli. Il nostro obiettivo è quello di fornire una guida che permetta di accrescere le probabilità di successo di una operazione transfrontaliera, in qualsiasi settore o regione.

Stefano Salvadeo, Co-managing partner e Head of Growth and Advisory Services di Bernoni Grant Thornton, commenta:

"Le operazioni M&A cross border sono, da sempre, un indice di vitalità delle economie nazionali. Un’economia che genera operazioni transnazionali e che porta le proprie imprese ad acquisire realtà internazionali è considerata un’economia sana in grado di accrescere il ruolo del proprio Paese nello scacchiere internazionale.

Il nostro Paese è, al contrario, visto come preda più che come predatore. Sono noti i casi di nostre eccellenze che sono di proprietà straniera. Questo è anche conseguenza della frammentazione della nostra economia in piccole e medie imprese e dell’assenza di grandi campioni nazionali.

Non per niente abbiamo coniato il termine di “multinazionali tascabili” per descrivere le nostre imprese di medie dimensioni che rappresentano eccellenze nel proprio settore e che hanno la capacità di internazionalizzarsi anche tramite operazioni di M&A in altri mercati.

Come tutte le transazioni, ogni operazione di M&A, ha peculiarità che devono essere opportunamente gestite per evitare che diventino degli ostacoli al successo dell’operazione stessa.

Tipicamente i punti più critici sono gli aspetti negoziali, limiti di carattere legislativo, valorizzazione dell’azienda oggetto di transazione, responsabilità del venditore, sostegno dei clienti e/o fornitori strategici, perdita di 'key people'. Vi è poi la parte immediatamente successiva alla conclusione della transazione, il c.d. 'post deal integration', che è la fase che decreta il successo, o meno, dell’operazione.

Riuscire ad integrare l’azienda acquistata in modo efficiente ed efficace, riuscendo ad ottenere risparmi gestionali, economie di scala, coprendo meglio i segmenti di mercato fa decollare l’operazione. Al contrario l’operazione rimane solo formale, nel migliore dei casi, o può portare al fallimento dell’operazione stessa o addirittura dei soggetti coinvolti.

In una transazione cross border gli aspetti critici aumentano a dismisura sia di numero, sia di intensità.

Il ruolo dell'attività di due diligence

Per questo l’attività di due diligence pre-acquisizione riveste un ruolo fondamentale. Oltre alle tradizionali attività di due diligence (finanziaria, di business, fiscale e legale) è importante, specie oggi, investire tempo e risorse anche in una IT due diligence.

L’analisi dei diversi sistemi informatici e il comprendere come integrarli è un elemento molto importante: da una gestione efficiente dei sistemi informatici deriva la capacità di poter prendere le giuste decisioni per il proprio business.

Oltre all’analisi dei sistemi informatici (intesa come analisi della loro adeguatezza) bisogna anche indagare la sicurezza informatica. Oggi va tanto di moda parlare di cybersecurity ma, spesso, alle dichiarazioni di principio si da poco seguito.

Integrare una società non indagando sul livello di sicurezza informatica, specie in settori dove il know how e l’attività inventiva rivestono un valore importante per l'azienda, vuol dire mettere in pericolo il valore stesso dell’azienda acquisita.

È dimostrato che le attività di spionaggio informatico possono creare danni enormi; è altresì dimostrato che gli attacchi si incrementano nei momenti in cui l’attenzione del management è spostata su altri fattori. Quale momento migliore per subire attacchi di quello della post integration?

Ridurre i rischi

Investire risorse per capire lo stato dell’arte e porre rimedio alle lacune ha sicuramente un costo. Costo infinitesimale rispetto ai danni che una mancata protezione informatica, sia da minacce interne, sia da minacce esterne, può comportare.

Oltre a rischi legali derivanti dall’esposizione in altri Paesi con diverse regole (e rischi politico – economici) qualora l’investimento sia effettuato in Paesi a rischio geo-politico vi è un fattore che amplifica di molto i rischi tradizionali: la cultura economica di ciascun Paese.

La diversa cultura non opportunamente compresa e governata può comportare difficoltà di esecuzione dell’operazione e di integrazione delle società coinvolte nell’operazione.

È, pertanto, necessario pianificare l’operazione cross border con grande attenzione ponendo attenzione alla mitigazione dei rischi, investendo le giuste risorse per la gestione delle fasi pre e post deal ed affidandosi a consulenti con una capillare presenza nei vari Paesi coinvolti al fine di assicurare omogeneità della gestione della transazione".