Studio internazionale sui Sale and Purchase Agreement

Per il buon esito di una transazione, considerata la significativa posta in gioco, le negoziazioni sui meccanismi di calcolo della situazione patrimoniale al perfezionamento dell’operazione e sui contratti di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA) possono essere determinanti.

A causa dell’assenza di regole o standard definitivi su detti meccanismi, le parti di una transazione fanno spesso riferimento alla “prassi di mercato” quando si trovano a negoziare il metodo con cui il prezzo iniziale di offerta debba essere convertito nel valore finale netto da corrispondere a fronte dell’acquisizione.

Ad oggi, tuttavia, non ci sono molte informazioni pubbliche disponibili che possano permettere di definire cosa si intende con “prassi di mercato”.

Con l’obiettivo di individuare queste “prassi di mercato”, Bernoni Grant Thornton e Grant Thornton Financial Advisory Services hanno preso parte, insieme ad altre member firm Grant Thornton, ad uno studio globale svolto su un campione 563 intervistati appartenenti ad oltre 400 organizzazioni in 13 paesi sugli ultimi trend e le prassi di mercato concernenti i Sale and purchase agreement. I risultati sono riassunti nel report “A smarter way to get deals done [ 5088 kb ]”.

Il report presenta in maniera chiara ed esaustiva i trend di mercato e le tematiche chiave nonché le aree più controverse identificate dagli intervistati.

Tra i principali risultati emersi dallo studio:

• L’utilizzo di meccanismi cosiddetti di “locked box” è aumentato negli ultimi cinque anni (circa il 64% degli intervistati riferisce di un aumento – 70% in Europa, 45% nella regione Asia Pacifico, 43% in Nord America) e dal momento che i consulenti stanno familiarizzando con questo meccanismo, è probabile che diventerà ancora più comune.
• I metodi di remunerazione per il venditore tra la data di “locked box” e la “closing date” variano a livello internazionale ed il metodo “cash profit” è risultato essere il più comune in Europa. Non c’è tuttavia ancora un accordo sulla base concettuale o sul metodo più appropriato per calcolare tale adeguamento.
• La definizione di capitale circolante è l’aspetto più dibattuto per quanto riguarda l’adeguamento del prezzo ed i risconti passivi sono la posta di stato patrimoniale più controversa. In Nord America e Asia Pacifico i risconti sono più spesso considerati parte del capitale circolante (da circa il 40% degli intervistati, contro il 30% scarso in Europa) che non una posta di debito.
• Gli earn-out sono utilizzati in circa il 40% delle transazioni. La percentuale è inferiore in Nord America (circa 30%) e più alta in Asia Pacifico, dove sono utilizzati in circa la metà dei casi. Secondo il 76% degli intervistati l’EBITDA è la base di calcolo più utilizzata per gli earn-out.
• I meccanismi di calcolo della situazione patrimoniale alla data del closing (“completion accounts”) e degli earn-out sono gli aspetti che richiedono maggiore negoziazione tra le parti e sono le principali cause di controversie (il 23% dei completion accounts risultano essere in controversia).

Per ulteriori informazioni sul report o per saperne di più sui nostri servizi Transactional advisory, contattate Stefano Marchetti.