La revisione del bilancio degli Enti del Terzo Settore (ETS)

Il legislatore, attraverso la riforma del Terzo Settore e l’introduzione del Codice del Terzo Settore (CTS), ha voluto riordinare e riunire sotto un’unica fonte di diritto vari enti commerciali e non commerciali, che precedentemente erano disciplinati da diverse normative civilistiche e fiscali.

La riforma del Terzo Settore ha introdotto una serie di obblighi, tra i quali la nomina di un Organo di Controllo (assimilabile al Collegio Sindacale nel caso di società commerciali) e la nomina di un Revisore Legale, al superamento di determinate soglie.

Nell’ambito del Codice del Terzo Settore, la disciplina della revisione legale del bilancio è trattata specificatamente nell’art. 31, in cui al comma 1 si dispone che le associazioni riconosciute o non riconosciute, e le fondazioni del Terzo Settore devono nominare un revisore legale dei conti o una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro quando superino, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:

• attivo patrimoniale superiore a 1.100.000 euro;
• ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 2.200.000 euro;
• dipendenti medi all’anno superiori a 12.

È altresì prevista la nomina di un Organo di Controllo quando l’ETS supera, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:

• attivo patrimoniale superiore a 110.000 euro;
• ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 220.000 euro;
• dipendenti medi all’anno superiori a 5.

Un’ ulteriore novità introdotta dalla riforma riguarda la redazione del bilancio d’esercizio, la relativa modulistica da adottare e il deposito dello stesso al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS).

L’art.13 del CTS prevede che «gli enti del Terzo Settore devono redigere il bilancio di esercizio formato dallo stato patrimoniale, dal rendiconto gestionale, con l’indicazione dei proventi e degli oneri dell’ente, e dalla relazione di missione che illustra le poste di bilancio, l’andamento economico e gestionale dell’Ente e le modalità di perseguimento delle finalità statutarie». Gli Enti con ricavi, entrate comunque denominate inferiori a 220.000 euro possono predisporre un bilancio in forma di rendiconto per cassa.

Il bilancio degli ETS deve essere quindi redatto in conformità alla modulistica definita con decreto del Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali del 5 marzo 2020 che ha introdotto schemi di rendicontazione e un’informativa minima obbligatoria.

Il D.M. del 5 marzo 2020, oltre a adottare gli schemi di bilancio ha anche chiarito alcuni punti della revisione legale non esplicitati dal CTS: la relazione di revisione è emessa ai sensi dell’art. 14 del d. lgs. 39/2010 e quindi i principi di revisione da adottare sono gli ISA Italia; il giudizio è espresso con riferimento allo stato patrimoniale, al rendiconto di gestione e alla relazione di missione; la relazione di revisione comprende anche un giudizio di coerenza con il bilancio relativamente alla parte della relazione di missione che illustra l’andamento economico e finanziario dell’Ente e le modalità di perseguimento delle finalità statutarie, nonché il giudizio di conformità della medesima parte della relazione di missione con le norme di legge e la dichiarazione sugli errori significativi.

In aggiunta, nel febbraio 2022, l’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) ha emanato il principio contabile OIC 35 avente lo scopo di disciplinare i criteri per la presentazione dello stato patrimoniale, del rendiconto gestionale e della relazione di missione degli Enti del Terzo Settore, con particolare riguardo alla loro struttura e al loro contenuto; e per la rilevazione e valutazione di alcune fattispecie tipiche degli Enti del Terzo Settore.

In questo momento di cambiamento, il legislatore con nota n. 17146 del 15 novembre 2022 emessa dal Ministero del Lavoro, ha inoltre fornito i chiarimenti necessari inerenti al deposito bilanci da parte degli Enti del Terzo Settore. La questione verte sull’obbligo, per gli enti costituiti prima del 2022 e iscritti al RUNTS in corso d’anno, di depositare al RUNTS, dopo l'iscrizione, il bilancio dell'anno precedente (2021) se approvato successivamente alla presentazione dell'istanza.

Nello specifico è stato chiarito che con riferimento agli Enti considerati ETS in via transitoria (Organizzazione Di Volontariato, Associazione di Promozione Sociale, Onlus), gli stessi sono tenuti al rispetto del D.M. n. 39/2020 sin dal bilancio 2021, il quale va depositato al RUNTS nei 90 giorni successivi all'iscrizione, secondo quanto previsto dalla circolare ministeriale 9/2022 e utilizzando le funzionalità telematiche del Registro (nota n. 5941 del 5 aprile 2022).

Invece, con riferimento agli Enti che solo successivamente e per effetto della qualifica di ETS ottenuta con l'iscrizione al RUNTS risultano assoggettati agli obblighi di trasparenza del Codice del Terzo Settore, ipotizzare un obbligo di deposito con conseguente pubblicazione dell'atto, conferirebbe alla disposizione valore retroattivo senza adeguata copertura normativa. Resta evidentemente ammissibile un eventuale deposito volontario disposto liberamente dall'Ente.

Queste novità da un lato stanno gravando sulla struttura amministrativa degli ETS che hanno dovuto dotarsi di sistemi di rendicontazione precisi e analitici necessari per la predisposizione e deposito del bilancio d’esercizio redatto secondo le nuove regole; dall’altro però l’esistenza di un apparato di regole e istruzioni tecniche permette agli stakeholders di valutare l’efficacia delle risorse finanziarie impiegate dall’Ente nelle attività di interesse sociale e rende sicuramente più agevole l’analisi e la valutazione da parte dell’ente finanziatore anche da un punto di vista di comparabilità fra i diversi ETS.

In quest’ottica, il ruolo del Revisore legale e dell’Organo di Controllo non deve essere considerato esclusivamente come “di controllo” ma come opportunità per esprimere e rafforzare in termini di trasparenza e di responsabilità la rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria dell’ente e il suo andamento gestionale.