D.L. 23/2020: deroga al postulato di bilancio della continuità

Premessa

La continuità aziendale è l’attitudine di un’impresa a durare nel tempo ed a “sopravvivere” in un ambiente competitivo, in altre parole può essere riassunta come la capacità dell’azienda di produrre risultati positivi e generare correlati flussi finanziari nel tempo. In un contesto come quello attuale, è evidente che la definizione sopra illustrata stia stretta a moltissime realtà che non hanno, ad oggi, la visibilità di poter (pre)dire di essere in grado di generare risultati positivi né in termini economici né in termini di flussi monetari.

Il postulato della continuità è declinato dall’articolo 2423-bis del Codice civile che reca i principi per la redazione dei bilanci societari, prevedendo che essi debbano essere redatti nella prospettiva della continuità aziendale, mentre l’OIC 11 richiede che la verifica della continuità aziendale sia basata su dati prospettici, fondati su assunzioni ragionevoli per comprendere se l’impresa per i successivi dodici mesi riuscirà a mantenere un equilibrio economico e finanziario.

Articolo 7, decreto legge 8 aprile 2020, n. 23

Il Legislatore è consapevole degli effetti dirompenti ed abnormi (testuale dalla Relazione illustrativa al d.l. 8 aprile 2020, n. 23) dell’epidemia di COVID-19 e delle conseguenze profonde ma temporanee che essa può determinare sulle prospettive di continuità ed interviene, infatti, con il Capo II del decreto legge 8 aprile 2020, n. 23 rubricato “Misure urgenti per garantire la continuità delle imprese colpite dall’emergenza COVID-19”.

In tale Capo introduce una serie di norme che si pongono la finalità di sterilizzare gli obblighi che le imprese normalmente avrebbero in situazioni di difficoltà, in questo senso gli articoli 6 (sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione in presenza di perdite rilevanti), 7 (disapplicazione del postulato della continuità) ed 8 (postergazione dei finanziamenti soci), senza però dimenticare l’articolo 5 che differisce l’entrata in vigore del D.Lgs n. 14 del 12 gennaio 2019 (Codice della crisi).

Rimanendo sul tema della continuità, l’articolo 7 rubricato “Disposizioni temporanee sui principi di redazione del bilancio” dispone che le società possano redigere il bilancio di esercizio in corso al 31 dicembre 2020 secondo il principio della continuità aziendale qualora sussistente nell’ultimo bilancio di esercizio chiuso, anche se non ancora formalmente approvato, in data anteriore al 23 febbraio 2020.

La norma introduce una facoltà di deroga all’applicazione dell’art. 2423-bis, comma primo, n. 1) del codice civile che impone al redattore di valutare le voci del bilancio sulla base del presupposto che l’azienda prosegua in condizioni normali la propria attività, in un arco temporale prossimo, senza che vi sia l’intenzione, la necessità o l’obbligo di avviarla a liquidazione.

La facoltà di deroga introdotta dall’articolo 7 del citato decreto legge n. 23 del 2020 consente di effettuare le valutazioni di bilancio in ottica di continuità qualora sussistente nell’ultimo bilancio di esercizio chiuso in data anteriore al 23 febbraio 2020, anche se lo stesso non fosse stato ancora formalmente approvato, anziché effettuare “una valutazione prospettica (…) alla data di redazione del bilancio”. La data del 23 febbraio 2020 è riferita alle prime misure di contenimento dell’epidemia, adottate, appunto, con il decreto legge n. 6, emanato proprio in quella data.

Fondazione OIC Documento Interpretativo n. 6

L’analisi sotto il profilo tecnico contabile delle norme in commento è effettuata dal Documento Interpretativo n. 6 approvato in via definitiva dalla Fondazione OIC nella riunione del 4 maggio 2020. Le disposizioni dell’Interpretativo si applicano anche ai bilanci consolidati, redatti in base alle disposizioni del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127, dalla Capogruppo che si avvale della deroga nel proprio bilancio d’esercizio.

L’OIC chiarisce che la deroga si applica, oltre che ai bilanci di esercizio in corso al 31 dicembre 2020, anche a quelli chiusi in data anteriore al 23 febbraio 2020 e non ancora approvati a tale data (ad esempio i bilanci chiusi al 31 dicembre 2019), qualora alla data di chiusura di tale esercizio (31 dicembre 2019) sussisteva la prospettiva della continuità aziendale in applicazione del paragrafo 21 oppure del paragrafo 22 dell’OIC 11.

Non è, invece, possibile attivare la deroga se alla data di chiusura dell’esercizio (nell’esempio 31 dicembre 2019) la società si trovava nelle condizioni descritte dal paragrafo 23 oppure dal paragrafo 24 dell’OIC 11, in altre parole se già a tale data il requisito della continuità non sussisteva più.

La società che si avvale della deroga prevista dalla norma fornisce informazioni della scelta fatta nella nota integrativa, descrivendo le significative incertezze in merito alla capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro relativo ad un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Secondo il documento Interpretativo, inoltre, nella nota integrativa dovranno essere fornite le informazioni relative ai fattori di rischio, alle assunzioni effettuate e alle incertezze identificate, nonché ai piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze.

È il caso di precisare che la deroga si applica unicamente qualora la direzione aziendale valuti che la società nel corso dei successivi dodici mesi non possa ragionevolmente continuare ad operare ovvero nei casi in cui, a normativa vigente, fosse nell’impossibilità di redigere il bilancio nella prospettiva della continuità.

Assonime in Impatto della pandemia da COVID-19 sui bilanci delle imprese - Caso 5/2020

Resta quindi fermo che continui ad applicarsi l’OIC 11 par. 22 ossia che tutte le imprese per le quali nella fase di preparazione del bilancio siano identificate significative incertezze in merito alla continuità, siano comunque tenute a fornire informazioni di natura qualitativa sui possibili effetti economici per l’attività aziendale derivanti dalla diffusione della pandemia; in questo senso si è espressa anche Assonime in Impatto della pandemia da COVID-19 sui bilanci delle imprese - Caso 5/2020.

È stato, infatti, affermato che la previsione normativa volta a neutralizzare ex lege gli impatti della crisi in termini di variazione delle valutazioni per mancanza di continuità aziendale non determina però il venir meno ma anzi rafforza la necessità di fornire tutte quelle informazioni da rendere in nota integrativa, secondo i principi contabili OIC, in merito ai fattori di rischio, alle assunzioni effettuate e alle incertezze identificate, nonché ai piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze.

Assonime, infatti, analizza gli effetti della pandemia sia riguardo alle regole contabili applicabili che agli effetti sull’informativa di bilancio.

Riguardo alle prime, per le imprese che adottano i principi contabili nazionali, deve farsi riferimento all’art. 2427, comma 1, n. 22 quater Codice civile secondo cui la nota integrativa deve indicare la natura e l’effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio e al principio contabile OIC 29 secondo cui i fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio (positivi o negativi) possono essere raggruppati in tre insiemi.

Il primo sono i fatti successivi che devono essere recepiti nei valori del bilancio perché evidenziano condizioni già esistenti alla data di riferimento del bilancio; il secondo sono i fatti successivi che non devono essere recepiti nei valori del bilancio perché indicano situazioni sorte dopo la data di bilancio; il terzo sono i fatti successivi che possono incidere sulla continuità aziendale e che, come visto in precedenza, sono oggetto di deroga ex lege.

Nel documento Assonime viene altresì fatto cenno alla posizione, sostanzialmente analoga, assunta dalla Consob, con il richiamo di attenzione n. 6/2020 del 9 aprile 2020 in cui è stata richiamata l’attenzione degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti preposti sulla necessità di osservare una serie di principi che presiedono al processo di produzione dell’informativa finanziaria.

Ai fini di cui trattasi, è principalmente rilevante il paragrafo 1 il cui perimetro soggettivo di riferimento è riferito alle rendicontazioni finanziarie, redatte: a) dagli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine; b) e dagli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’art. 116 del D.Lgs. 58/1998 che applicano i principi contabili internazionali.

Anche per tali soggetti, la Consob conferma che gli eventi pandemici sono da considerare “fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell’esercizio che non comportano una rettifica” e che nei casi di utilizzo del c.d. value use quale base per la stima del valore recuperabile delle immobilizzazioni (par. 33 dello IAS 36) gli amministratori dovranno prestare particolare attenzione nel fornire informazioni dettagliate sugli assunti di base utilizzati per la proiezione dei flussi di cassa.

Covid-19, effetti sull’impairment test

L’insorgenza della pandemia va letta anche alla luce delle disposizioni del documento OIC 9 ed in particolar modo con riferimento alla predisposizione del test di impairment delle immobilizzazioni. La fondazione OIC è intervenuta pubblicando la comunicazione sulla determinazione del valore d’uso di un’immobilizzazione nel bilancio al 31 dicembre 2019, giungendo alla conclusione già tracciata dalla Fondazione nazionale commercialisti con il documento di ricerca del 20 aprile 2020 e da Assonime con il già citato caso 5/2020.

Viene preliminarmente riconosciuto che è indispensabile agevolare un’omogenea applicazione delle disposizioni dell’OIC 9 e dell’OIC 29 nei bilanci al 31 dicembre 2019 in quanto, soprattutto con riferimento all’impairment, l’elevato grado di discrezionalità e di soggettività è comprensibilmente acuito nell’ambito delle imprese in crisi. In particolare il dubbio riguarda se la stima del valore d’uso di un’immobilizzazione debba considerare gli effetti del COVID-19.

L’analisi dell’OIC 9 ed in particolare del paragrafo 25 impone di utilizzare ai fini del test, i valori a condizioni correnti ossia non bisogna considerare né i miglioramenti stimati né i peggioramenti; ciò anche in simmetria con la analisi dell’OIC 29 in tema di accadimenti successivi alla chiusura dell’esercizio. Anche Assonime è concorde nell’affermare che “il valore d’uso si determina sicuramente in base ai più recenti piani industriali e agli scenari ma che siano presenti alla data di chiusura dell’esercizio di riferimento”.

Ne consegue che gli effetti della pandemia non hanno conseguenze sull’impairment test per la determinazione del valore d’uso di un’immobilizzazione.

Effetti sugli organi di controllo e sui terzi lettori del bilancio

Gli organi di controllo societario in carica in una società che se pur al 31 dicembre 2019 non presentava alcun dubbio sul going concern, a causa della pandemia, presenta adesso significative incertezze per il futuro, non potranno esimersi dall’emettere un giudizio senza modifica se pur con un richiamo di informativa qualora gli amministratori forniscano adeguata informativa in nota integrativa ed, ovviamente, in assenza di altri elementi ostativi.

Allo stesso modo, i terzi lettori del bilancio tanto più potranno basarsi su una esaustiva informativa in nota integrativa, soprattutto sui piani aziendali di superamento della crisi, tanto più potranno continuare a mantenere fiducia in un’azienda e ad intrattenere con essa ordinari rapporti commerciali.